Quyết định/Nghị quyết của Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần được thể hiện như thế nào trong doanh nghiệp. Sau đây, hãng Kiểm toán ES xin được gửi tới bạn đọc bài chia sẻ giúp các bạn hiểu thêm về vấn đề trên.
Dưới đây là nội dung chi tiết của bài viết, mời các bạn cùng đón đọc!
#1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề nào?
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề sau:
- Chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Bán và mua lại cổ phiếu, trái phiếu;
Hội đồng quản trị có quyền quyết định việc bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại hoặc quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác. Đồng thời, có quyền quyết định mua lại không quá 10% cổ phần đã chào bán của từng loại;
- Phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác (không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông).
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Các quyết định khác theo Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Lưu ý: Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một Phiếu biểu quyết. Trường hợp số phiếu biểu quyết ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
#2. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị là gì?
Mỗi bộ phận, cơ quan trong công ty sẽ có quyền và nghĩa vụ khác nhau. Nói về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị chính là:
- Đưa ra các quyết định về chiến lược, kế hoạch phát triển cùng kế hoạch kinh doanh thường niên của công ty.
- Có quyền kiến nghị về các loại cổ phần và tổng số cổ phần được chào bán.
- Quyền quyết định chào bán các loại cổ phần mới của công ty trong phạm vi số cổ phần được phép chào bán theo từng loại. Bên cạnh đó cũng có quyền huy động vốn theo các hình thức khác.
- Quyền quyết định về mức giá chào bán cổ phần, trái phiếu của công ty.
- Quyền quyết định về việc mua lại cổ phần theo đúng quy định.
- Quyền quyết định về các phương án cùng dự án đầu tư của công ty trong thẩm quyền.
- Quyền quyết định về các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ theo đúng quy định rõ ràng tại khoản 1, khoản 3 của điều 120 của Luật doanh nghiệp.
- Quyền bổ nhiệm mới, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng hay chấm dứt hợp đồng với giám đốc, tổng giám đốc hay các người quản lý quan trọng khác trong công ty theo Điều lệ quy định của công ty.
- Quyền giám sát và chỉ đạo giám đốc, tổng giám đốc hay người quản lý công ty về công việc hàng ngày.
- Quyết định về việc cơ cấu các tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, đưa ra quyết định về việc thành lập công ty con, chi nhánh hay văn phòng đại diện…
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hay phá sản công ty.
- Cùng thêm các quyền và nhiệm vụ khác được quy định rõ ràng trong Luật doanh nghiệp cùng Điều lệ của công ty.
=> Để hiểu rõ hơn về các quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị thì nên tìm hiểu cụ thể hơn tại Luật doanh nghiệp cùng Điều lệ công ty nhé.
#3. Quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT
Theo quy định thì số lượng thành viên của Hội đồng quản trị không ít hơn 3 và nhiều hơn 11. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 5 năm, nhiệm kỳ của các thành viên trong Hội đồng quản trị không vượt quá 5 năm. Cũng theo quy định thì các thành viên của HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Với trường hợp có thêm thành viên được bầu bổ sung vào HĐQT hay thay thế thành viên đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong nhiệm kỳ làm việc thì nhiệm kỳ của thành viên đó sẽ bằng thời hạn còn lại trong nhiệm kỳ HĐQT.
Là thành viên của Hội đồng quản trị thì người đó không nhất phải là cổ đông của Công ty.
#4. Quan hệ của Hội đồng quản trị với Ban giám đốc?
Quan hệ với Ban giám đốc của Hội đồng quản trị là gì? Theo thường lệ thì HĐQT không nên cũng không được can thiệp vào những công việc hàng ngày của Ban giám đốc. Tuy nhiên không thiếu trường hợp HQĐT muốn lấn quyền và làm thay quyền Ban giám đốc đặc biệt tại các công ty quy mô nhỏ, công ty gia đình. Bên cạnh đó cũng có không ít trường hợp HĐQT được bầu ra chỉ để cho có chứ không thực hiện được hết quyền hạn của mình.
#5. Trường hợp nào thành viên Hội đồng quản trị được coi là biểu quyết tại cuộc họp?
- Biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết;
- Biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Quyết định của Hội đồng quản trị/Nghị quyết của Hội đồng quản trị phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp quyết định/nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.
Lưu ý: Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.
Trên đây, Hãng Kiểm toán ES vừa chia sẻ tới bạn đọc bài viết về Quyết định/Nghị quyết của Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần trong doanh nghiệp. Nếu có vướng mắc hay cần hỗ trợ các bạn để lại bình luận bên dưới hoặc đặt câu hỏi theo đường dẫn: https://esaudit.com.vn/hoi-dap/. Cảm ơn các bạn đã theo dõi bài viết. Chúc các bạn thành công!
