Thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn là gì? Cách tính thuế, kê khai và hồ sơ kê khai gồm những gì...

Bài viết gồm những nội dung chính sau đây:

Mục lục

1. Thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn là gì?

Thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp). Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.

Tổ chức nước ngoài sản xuất kinh doanh tại Việt Nam không theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp hoặc có thu nhập phát sinh tại Việt Nam nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hướng dẫn riêng của Bộ Tài chính.

2. Hình thức chuyển nhượng vốn

thue-thu-nhap-doanh-nghiep-tu-chuyen-nhuong-von.jpg
Thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn

Trường hợp 1: Doanh nghiệp chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, cổ phiếu…có phát sinh thu nhập. Thì phải chịu thuế TNDN. Giá được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.

Trường hợp 2: Doanh nghiệp bán toàn bộ Công ty TNHH MTV do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản. Thì kê khai và nộp thuế TNDN theo mẫu 08 của Thông tư 78/2014/TT-BTC.

3. Thời điểm xác định

Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển giao quyến sở hữu vốn.

4. Cách tính thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn

#1. Về thuế GTGT

Căn cứ theo quy định tại điểm d khoản 8 Điều 4 Thông tư 219/2013/TT-BTC quy định về đối tượng không chịu thuế GTGT:

d) Chuyển nhượng vốn bao gồm việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào tổ chức kinh tế khác (không phân biệt có thành lập hay không thành lập pháp nhân mới), chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất kinh doanh và doanh nghiệp mua kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán theo quy định của pháp luật.

⇒ Như vậy, trường hợp doanh nghiệp chuyển nhượng vốn góp vào công ty khác thì hoạt động chuyển nhượng vốn này thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT. Công ty A xuất hóa đơn cho bên mua, trên hóa đơn ghi dòng giá bán là giá chưa bao gồm thuế, dòng thuế suất và tiền thuế không ghi và gạch bỏ.

#2. Về thuế TNDN

Công thức tính:

Thuế TNDN phải nộp = Thu nhập tính thuế x 20%

Trong đó:

Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định như sau:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng(1) – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng(2) – Chi phí chuyển nhượng(3)

(1) Giá chuyển nhượng là gì?

  • Giá chuyển nhượng là:

Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu nhập theo hợp đồng chuyển nhượng.

Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng.

Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng.

Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng một phần vốn góp trong doanh nghiệp mà giá chuyển nhượng đối với phần vốn góp này không phù hợp theo giá trị thị trường thì cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp chuyển nhượng.

  • Căn cứ ấn định giá chuyển nhượng cần:

Tài liệu điều tra của cơ quan thuế hoặc căn cứ giá chuyển nhượng vốn của các trường hợp khác ở cùng thời gian, cùng tổ chức kinh tế hoặc các hợp đồng chuyển nhượng tương tự tại thời điểm chuyển nhượng.

Trường hợp việc ấn định giá chuyển nhượng của cơ quan thuế không phù hợp thì được căn cứ theo giá thẩm định của tổ chức định giá chuyên nghiệp có thẩm quyền xác định giá chuyển nhượng tại thời điểm chuyển nhượng theo đúng quy định.

  • Hình thức thanh toán:

Doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân thì phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ 20 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.

(2) Giá mua của phần vốn chuyển nhượng

Được xác định đối với từng trường hợp như sau:

+ Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận hoặc kết quả kiểm toán của Công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.

+ Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.

Trường hợp doanh nghiệp đủ điều kiện hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về chế độ kế toán có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ.

Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá mua vào của Ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp mở tài khoản tại thời điểm chuyển nhượng.

(3) Chi phí chuyển nhượng

Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp.

Trường hợp chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài thì các chứng từ gốc đó phải được một cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước có chi phí phát sinh xác nhận và chứng từ phải được dịch ra Tiếng Việt (có xác nhận tại đại diện có thẩm quyền).
  • Chi phí chuyển nhượng bao gồm:

Chi phí để làm thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng;

Các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng;

Các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng;

Và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

Ví dụ:

Công ty TNHH Kiểm toán Es-Glocal góp 500 tỷ vào công ty TNHH Z, Công ty TNHHH Kiểm toán Es-Glocal chuyển nhượng phần vốn góp trên cho doanh nghiệp Z với giá là 600 tỷ.

Chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn là 50 tỷ.

Thu nhập để tính thuế thu nhâp từ chuyển nhượng vốn là:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng = 600 – 500 – 50 = 50 tỷ đồng.

- Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì khoản thu nhập này được xác định là khoản thu nhập khác và kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế TNDN.

- Đối với tổ chức nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập tại Việt Nam mà tổ chức này không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (gọi chung là nhà thầu nước ngoài) có hoạt động chuyển nhượng vốn thì thực hiên kê khai, nộp thuế như sau:

- Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế TNDN phải nộp.

- Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tưu vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động nhượng vốn của tổ chức nước ngoài.

5. Kê khai đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn

- Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì khoản thu nhập này được xác định là khoản thu nhập khác và kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

- Việc kê khai thuê, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn được quy định tại khoản 8 Điều 12 Thông tư 156/2013/TT-BTC như sau:

a) Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai số thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Trường hợp doanh nghiệp bán một phần hoặc bán toàn bộ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên dưới hình thức chuyển nhượng vốn thì tạm kê khai nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quý tại cơ quan thuế nơi phát sinh hoạt động chuyển nhượng theo mẫu số 02/TNDN (khai thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản) ban hành kèm theo Thông tư 156/2013/TT-BTC và quyết toán năm tại nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính.

b) Tổ chức nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập tại Việt Nam (gọi chung là nhà thầu nước ngoài) mà tổ chức này không hoạt động theo Luật đầu tư, Luật Doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn thì khai thuế thu nhập doanh nghiệp theo từng lần phát sinh.

Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài.

>>> Xem thêm thuế nhà thầu, nhà thầu nước ngoài là gì tại đây

6. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền chuẩn y việc chuyển nhượng vốn, hoặc ngày thứ 10 kể từ ngày các bên thỏa thuận chuyển nhượng vốn tại hợp đồng chuyển nhượng vốn đối với trường hợp không phải chuẩn y việc chuyển nhượng vốn.

7. Hồ sơ khai thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn

- Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp vê chuyển nhượng vốn (theo Mẫu số 05/TNDN ban hành kèm theo Thông tư số 156/2013/TT-BTC);

- Bản chụp hợp đồng chuyển nhượng. Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng bằng tiếng nước ngoài phải dịch ra Tiếng Việt các nội dung chủ yếu: Bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, thời gian chuyển nhượng, nội dung chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ của từng bên, giá trị hợp đồng, thời hạn, phương thức, đồng tiền thanh toán.

- Bản chụp quyết định chuẩn y việc chuyển nhượng vốn của cơ quan có thẩm quyền (nếu có);

- Bản chụp chứng nhận vốn góp

- Chứng từ gốc của các khoản chi phí.

Trường hợp cần bố sung hồ sơ, cơ quan thuế phải thông báo cho tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn trong ngày nhận hồ sơ đối với trường hợp trực tiếp nhận hồ sơ, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ đối với trường hợp nhận qua đường bưu chính hoặc thông qua giao dịch điện tử.

Địa điểm nộp hồ sơ khai thuế: tại cơ quan thuế nơi doanh nghiệp của tổ chức, cá nhân nước ngoài chuyển nhượng vốn đăng ký nộp thuế.

8. Một số Công văn cần tham khảo

#1. Công văn 1755/CT-TTHT ngày 14/01/2019 của Cục thuế TP Hà nội

“- Trường hợp Công ty TNHH Công nghệ Bắc Hà phát sinh hoạt động nhận chuyển nhượng vốn góp của tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài (không cư trú tại Việt Nam) thì Công ty TNHH Công nghệ Bắc Hà có trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thuế thay tổ chức nước ngoài, cá nhân không cư trú.

Trường hợp giá thanh toán trên hợp đồng chuyển nhượng vốn không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

  • Về thuế TNDN: Công ty TNHH Công nghệ Bắc Hà xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế TNDN phải nộp theo hướng dẫn tại Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC và Khoản 7 Điều 16 Thông tư số 151/2014/TT-BTc nêu trên.
  • Về thuế TNCN: Công ty TNHH Công nghệ Bắc Hà thực hiện khấu trừ thuế và khai thuế TNCN theo hướng dẫn tại Điều 11, Điều 20 Thông tư số 111/2013/TT-BTC và khoản 2 Điều 21 Thông tư 92/2015/ TT-BTC nêu trên.”

#2. Công văn 1457/CT-TTHT, ngày 21/02/2018 của cục thuế TP. HCM

“Căn cứ văn bản số 189/TCT-CS ngày 11/01/2018 của Tổng cục Thuế về chính sách thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của Công ty TNHH Y tế Hoa Lâm – Shangri-La.

Trường hợp Công ty theo trình bày: Ngày 03/03/2016, Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chính Minh cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty TNHH Một thành viên số 0313675071 thành lập Công ty TNHH Hoa Lâm – Shangri-la 5 ( Công ty Hoa Lâm – Shangri – la 5) do Công ty đứng tên chủ sở hữu với số vốn điều lệ là 122.246.953.712 đồng. Ngày 16/08/2016, Công ty ký Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất (GIấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số A0770873 (vào sổ số T02066/la) do UBND TP. Hồ Chính Minh cấp ngày 20/01/2009), thửa đất số 1-2, tờ bản đồ số 108 tại Phường Trị Đông, Quận Bình Tân, TP. Hồ Chí Minh, diện tích thửa đất là 12.314,84 m2 với mục đích sử dụng: xây dựng khi nhà ở, căn hộ phục vụ khu y tế kỹ thuật cao.

Ngày 22/05/2017, Công ty ký Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại Công ty Hoa Lâm – Shangri-la 5 nếu trên cho Công ty TNHH tư vấn Đầu tư xây dựng Tiến Phát (Công ty Tiến Phát) để tiếp tục đầu tư dự án.

Khi chuyển nhượng vốn cho Công ty Tiến Phát, Công ty lập hóa đơn GTGT, dòng thuế suất và tiền thuế GTGT gạch bỏ, không ghi.

Đồng thời kê khai Tờ khai thuế TNDN (mẫu số 06/TNDN) ban hành kèm theo Thông tư 151/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính cho cơ quan thuế.

Việc xác định doanh thu, chi phí và thu nhập chịu thuế TNDN từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp bằng quyền sử dụng đất phải được tính và kê khai nộp thuế theo thu nhập chuyển nhượng bất động sản quy định tại Điều 2 Thông tư số 151/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính.”

#3. Công văn 82847/CT-TTHT, ngày 27/12/2017 của Cục thuế TP. Hà Nội

“ Căn cứ Điểm 5 Điều 1 Giấy chứng nhận đầu tư số 011022000180 do UBND TP Hà Nội chứng nhận lần đầu ngày 02/10/2008 (tài liệu gửi kèm công văn) có nêu:

“5. Vốn điều lệ: 680.000.000.000 đồng, tương đương 42.500.000 USD, trong đó:

5.1. VINACONEX JSC

VINACONEX JSC góp vốn 340.000.000.000 đồng, tương đương 21.250.000 USD, chiếm 50% vốn điều lệ của Công ty, trong đó:

+ Giá trị quyền phát triển Dự án của bên Việt Nam (Vinaconex JSC) trong Dự án Khu đô thị mới Bắc An Khánh mà hai bên thỏa thuận là 192.000.000.000 đồng, tương đương 12.000.000 USD, được tính là một phần góp vốn điều lệ của Vinaconex JSC vào vốn điều lệ của Công ty (do Công ty Posco E&C góp thay);

+ Phần vốn góp còn lại sẽ được góp bằng tiền mặt là: 148.000.000.000 đồng, tương đương 9.250.000 USD.

5.2. Posco E&C

Posco E&C phải góp thêm Giá trị quyền phát triển Dự án của bên Việt Nam theo thỏa thuận là 192.000.000.000 đồng, tương đương 12.000.000 USD vào phần góp vốn điều lệ của Vinaconex JSC đối với Công ty.”

  • Căn cứ Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2016 của Công ty Liên doanh TNHH Phát triển Đô thị mới An Khánh gửi Cục thuế TP Hà Nội ngày 18/04/2017 có nêu:

“Tại ngày 31 tháng 12 năm 2016, vốn điều lệ đã được các bên góp đủ như sau:

  • Tổng Công ty Cổ phần xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam: số vốn đã góp tại ngày 31/12/2016 là 21/.250.000 USD (50%)”
  • Công ty TNHH Posco Engineering & Construction: số vốn đã góp tại ngày 31/12/2016 là 21.250.000 USD (50%)”

Căn cứ các quy định nêu trên, trường hợp Công ty mua lại phân vốn góp tại Công ty liên doanh TNHH Phát triển đô thị mới An Khánh (Liên doanh) của Công ty TNHH Posco Engineering & Construction (Công ty Posco E&C – là nhà đầu tư nước ngoài góp vốn thành lập Liên doanh).

  • Thì Công ty có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay thuế TNDN cho Công ty Posco E&C theo hướng dẫn tại Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC nêu trên.

Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn.

Đối với khoản tiền Giá trị quyền phát triển Dự án, Posco góp thay cho Tổng Công ty Cổ phần xuất nhập khẩu và xây dựng Việt Nam (Vinanconex) theo thỏa thuận là 192.000.000.000 đồng được tính vào giá trị phần vốn góp điều lệ của (Vinaconex) nên không nằm trong giá mua phần vốn chuyển nhượng của Công ty Posco E&C.”

Như vậy, Hãng Kiểm toán ES (https://esaudit.com.vn/) vừa chia sẻ với quý bạn đọc bài viết Thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn và các khía cạnh liên quan. Mời quý bạn đọc theo dõi các bài viết tiếp theo của chúng tôi.